您所在的位置:西门新闻>财经>深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下

深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下

2019-10-26 10:51:37 · 作者:匿名

股票简称:川银控股股票代码:688036

特殊提示

深圳川银控股有限公司(以下简称“川银控股”、“本公司”、“发行人”或“本公司”)的股份将于2019年9月30日在上海证券交易所科学创新委员会上市。

第一节重要声明和提示

一.重要声明

深圳川银控股有限公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告中披露的信息真实、准确、完整,并承诺上市公告中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,依法承担法律责任。

上海证券交易所及相关政府机构对发行人股票上市及相关事项的意见并未向发行人表明任何担保。

公司提醒投资者仔细阅读上海证券交易所网站(http://www)上公布的公司招股说明书中的“风险因素”部分。上交所(SSE.com.cn),关注风险,做出审慎决策,进行理性投资。

本公司提醒广大投资者,本次上市公告未涉及的相关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

公司提醒广大投资者在首次公开发行初期要关注投资风险。大多数投资者应充分认识风险,理性参与新股交易。

二.首次公开发行初期投资风险特别提示

该公司的股票将于2019年9月30日在上海证券交易所创新委员会上市。公司提醒投资者,要充分了解股票市场的风险和公司披露的风险因素,避免盲目跟随新股上市初期的“投机”趋势,做出审慎决策,合理投资。公司对相关风险有以下特别提示:

(一)科学板股票交易风险

科创董事会对竞争性交易中的价格涨跌设定了广泛的限制。对于上市股票的首次公开发行,上市后前5个交易日的涨跌没有限制,此后的涨跌限制为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小企业板和创业板上市首日限制在44%,上市后限制在10%。科创董事会进一步放宽了对股票初始涨跌的限制,增加了交易风险。

(二)公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

截至2019年9月16日,中国证券指数有限公司公布的计算机、通信等电子设备制造业(C39)最近一个月的平均静态市盈率为38.36倍,扣除2018年非经常性损益后,相应发行人每股35.15元的价格为42.78倍,高于计算机、通信等电子设备制造业的平均市盈率。未来股价下跌有可能给投资者带来损失。

(三)少量股票流通的风险

本次发行后公司总股本为8亿股,其中上市初期无限制出售条件的流通股数量为7156.28万股,占本次发行后总股本的8.95%。在公司上市之初,流通股数量相对较少,存在流动性不足的风险。

(4)股票异常波动风险

上市首日,科创股票可以作为融资融券的主体,从而增加了上市初期因杠杆增加和卖空而导致股价暴跌的风险,而上海证券交易所主板市场要求上市交易在3个多月后可以作为融资融券的主体。此外,科创办股票临时停牌和交易出现严重异常波动的股票检查制度不同于上海证券交易所主板市场的规定。吸引投资者关注相关风险。

在首次公开发行和上市后,公司的股价除了其经营和财务状况外,还会受到许多因素的影响,包括国内外宏观经济形势、行业形势、资本市场趋势、市场心理和各种重大突发事件。投资者在考虑投资公司股票时,应预测上述因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

如无特殊解释,本上市公告中的缩写或名词应与本公司招股说明书具有相同的解释。

三.特殊风险提示

投资者在评估公司发行的股票时,应仔细考虑以下风险因素。排名并不意味着风险因素按顺序发生。

市场竞争风险

手机市场是一个完全竞争的市场。以欧美为代表的成熟市场起步较早,经历了高速发展阶段。国际知名品牌制造商在全球手机市场占据主导地位。然而,近年来,国内手机制造商的综合实力大大增强,市场份额迅速增加。

随着经济发展、人口增长和通信基础设施的不断改善,以非洲和印度为代表的主要新兴市场将成为未来全球手机销售增长的主要来源。目前,智能手机在新兴市场的市场渗透率相对较低,仍处于从功能手机向智能手机的过渡阶段。功能手机仍然占据相对较高的市场份额。由于手机市场的巨大空间和新兴市场的增长潜力,越来越多的手机制造商正在进入新兴市场,导致新兴市场竞争加剧。以华为和小米为代表的制造商通过设立区域部门和制定相关计划,逐步加大开发新兴市场的力度。华为最近在南非等地推出了在线平台“华为商城”,进一步加大市场推广力度。小米于2019年1月成立了非洲地区部,并与非洲电子商务平台Jumia达成合作,销售在线产品。印度市场的竞争更加激烈。三星、小米等制造商继续加大在印度市场研发、营销等领域的投资。本地印度制造商Lyf依靠本地运营商的优势,在功能机领域推出流量受限的超低成本功能机服务,这对其他手机制造商有一定的影响。随着未来成熟市场的进一步饱和,其他手机制造商将不会被排除在外,并加大努力发展非洲和印度等新兴市场。公司面临的市场竞争风险将日益增加。发行人的主要销售领域是世界新兴市场,如非洲和印度。虽然发行人在非洲和印度市场获得了较高的市场份额,但如果发行人不能保持产品的技术创新,不断提高产品质量和服务水平,并继续加大在技术研发、品牌运营、市场推广、售后服务、供应链管理等方面的投资。,它可能面临客户资源损失和市场份额下降的风险。

(二)规模扩张带来的管理风险

报告期内,随着业务规模的快速增长和发行人产销规模的快速扩大,对发行人的组织结构、管理制度和管理人员提出了更高的要求。今后,如果发行人不能及时创新管理方法,以满足规模快速扩张的需要,可能会出现竞争力减弱、运营成本上升等风险。

(三)技术创新不能满足市场需求的风险

随着互联网技术和移动通信技术的快速发展,手机已经从简单的移动通信工具转变为集通信、商务和娱乐功能于一体的综合电子消费品。总体而言,手机行业的技术更新周期不断缩短,对行业内企业的R&D实力和市场响应速度提出了更高的要求。新技术的应用或新产品的发布可能引发新的消费趋势,并对手机产品的市场竞争格局产生非常重大的影响。如果发行人未来不能在新材料研究、技术创新和技术创新领域持续投入研发资源、不断更新技术并对市场做出快速反应,公司产品销量将会下降。因此,公司的经营业绩存在技术创新不能满足市场需求的风险。

(4)汇率波动风险

1.汇兑损益风险

报告期内,发行人的手机产品全部销往海外。销售区域主要集中在非洲、南亚和东南亚等新兴市场国家。该公司的海外销售主要以美元等外币结算。相应的公司持有美元等外币货币资产和负债。因此,报告期内,美元和其他外币对人民币汇率持续波动。发行人报告期各期汇兑损益(正损失)分别为-5169.88万元、19584.81万元、7723.35万元和-4002.78万元。汇兑损益绝对值分别占当期利润总额的29.07%、24.52%、8.93%和3.79%,对经营业绩影响较大。

截至2019年6月底,发行人持有的外币资产折合人民币2,218,581,000元,外币负债折合人民币799,073,700元。根据发行人于2019年6月底持有的外币资产和负债,对2019年1月至6月期间人民币汇率波动造成的汇兑损益对总利润影响的敏感性分析如下:

单位:万元

虽然发行人未来将平衡外币货币资产负债规模,以减少汇兑损益对经营成果的影响,但如果相关外币对人民币的结算汇率短期内大幅波动,仍将对发行人的经营成果产生较大影响。

2.外汇管理工具使用中的风险

报告期内,发行人为合理规避和降低汇率波动风险,与主要合作银行签订外汇远期合约产品协议,利用外汇管理工具管理汇率波动风险。公司面临的汇率风险主要是无合同预期销售形成的外币托收汇率风险。对于这部分外币托收汇率风险,在外币汇率继续明显下降且波动较大的情况下,公司通过购买外币远期合约产品进行控制。根据合理性和适当性原则,公司一般控制管理预算不超过50%,不包括预期销售产生的外汇收入的所有汇率波动风险。2017年,美元对人民币呈现贬值趋势。美元汇率从年初的6.96降至年底的6.51,降幅为6.47%。2018年第一季度,美元对人民币继续贬值,美元最低汇率降至6.24,并有进一步贬值的趋势。因此,自2018年初以来,发行人先后购买了适当规模的外汇远期合约产品,以降低2018年和2019年预期交易产生的部分外汇收入(即未签订合约的预期销售额)的整体外汇收入汇率波动风险。本公司2018年购买的远期外汇合同产品折合人民币14,479,790,200元,其中2018年到期交割的为人民币10,015,267,300元,占当年营业收入的44.83%,锁定了当年外汇收入对应的汇率,降低了当年外汇总收入的汇率波动风险。然而,由于自2018年5月以来美元对人民币的快速升值,美元汇率达到了6.97的最高水平。发行人2018年购买远期外汇合约产品亏损较大,其中2018年交付的外汇产品亏损4.51156亿元。2018年末未结外汇产品按预期远期汇率公允价值变动,确认损失3.279168亿元,累计损失7.7090732亿元,对发行人当年经营业绩影响较大。自2019年起,发行人购买的上述外汇远期合约产品陆续到期交割。2019年1月至6月,当前交付的外汇产品亏损2.40549亿元,但截至2018年底,因未交付外汇产品按预期远期汇率确认的公允价值变动而产生的损失收益为3.31729亿元,总收益为9081.8万元。

发行人2018年购买美元远期外汇合约产品的具体决策机制是在每个季度初召开管理层特别会议,结合金融机构对美元外汇市场的预测以及近期美元汇率的波动趋势和区间,讨论购买美元远期外汇合约产品的问题。根据每个季度初的讨论和决策结果,财务管理部门将按计划在限额内分批购买美元远期外汇合同产品。与此同时,在单次购买之前,仍然需要执行内部批准程序。由于购买外汇远期合约产品主要是为了降低美元汇率下跌的风险,会议的决策依据主要是美元汇率继续明显下跌,波动很大。具体决策判断一般指以下标准:在每个季度的前6个月(包括第一个月),美元汇率环比下降的月数达到4个或以上,这意味着美元汇率继续明显下降;如果每个季度第一个月初的汇率比上个月或3个月或6个月下降3%以上,那么美元汇率被认为波动很大。

发行人在2018年第一季度初和第二季度初召开管理决策会议时,上述购买标准在每个季度初触发。公司管理层根据触发采购标准,综合判断并决定采购美元远期合约产品,财务管理部根据计划在限额内分批具体采购美元远期合约产品,其中2018年4月、5月和6月的采购金额分别为5.5亿美元和8600万美元。1,000万美元和2.71亿美元是相对较大的数额。主要原因如下:①美元汇率在2019年第一季度大幅下跌至最低6.24。该公司预计美元将在更大压力下贬值,并有进一步下跌的趋势。为了锁定未来预期销售产生的部分美元收款汇率,公司管理层决定在第二季度继续购买。(2)公司管理层认为,尽管中美贸易争端的突然爆发导致了外汇市场的大幅波动,但认为这一事件是一个不可持续的意外事件,对美元汇率的变化有短期影响,美元汇率的贬值趋势保持不变。因此,它将根据未来预期的美元收款情况,继续决定购买金额较大的美元远期合约产品。2018年第三季度初和第四季度初,当公司召开管理层会议做出决定时,由于中美贸易纠纷,美元汇率逐渐上升。购买的一般标准没有被触发。公司管理层做出了全面判断,决定在当年7月后不购买美元远期外汇合约产品。自2019年起,公司管理层在每个季度初召开特别会议,专门讨论美元远期合约产品的购买事宜,并进行月度总结性审查。然而,由于决策点并未触发购买的一般参考标准,且2019年上半年美元汇率仍居高不下,公司做出了未购买美元远期合约产品的综合判断。

从2018年的实际结果来看,以下中美贸易纠纷加剧,美元汇率持续快速攀升至最高6.97,导致公司2018年购买美元远期合约产品损失7.790732亿元。出现上述情况的主要原因是管理层没有充分认识到中美贸易争端等突发事件对美元汇率走势的持续影响,对突发事件的应对机制和经验不足。同时,公司每季度做出决策的频率相对较低,从季度初的决策到季度内的批量采购之间的时间间隔相对较长。在5月和6月美元汇率反弹的情况下,未能充分考虑上述美元汇率的上涨,也未能及时调整美元远期合约产品的购买策略。

为了规范远期外汇合约的购买行为,有效防范外汇管理工具风险,发行人制定了《深圳川银控股有限公司金融衍生品交易管理系统》、《深圳川银控股有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度,规定了远期外汇合约产品的购买和决策权限。同时,为了减少上述判断失误,进一步防范外汇风险,加强内部管理,公司不断优化相应的制度和风险防范措施,包括但不限于:①在原有金融衍生品交易管理制度的基础上,公司发布了《外汇风险管理操作规则》,进一步明确和细化外汇风险管理措施;(2)增加外汇风险管理团队成员,包括公司管理、业务、法律事务、董秘办公室、财务部等部门的负责人。同时,引进相应的专业人员,加强与银行及其他相关专业机构和专家的沟通与交流。(3)为及时发现和应对汇率波动风险,当产品定价无法有效对冲外汇风险,且1月、3月或6月初美元汇率波动幅度超过2%时,财务部应提出外汇风险规避计划,并在外汇风险管理小组会议上讨论决定。同时,公司在购买远期外汇合同产品时将更加谨慎,并采取以下限制性措施:①进一步明确相关责任人及其权利和责任,明确公司董事长、总经理和首席财务官是远期外汇合同业务的直接责任人;(2)操作人员应详细记录每笔交易的信息,并及时归档,交易完成后提交外汇风险管理小组,每月向董事长、总经理、首席财务官等公司管理层报告。违反公司相关规定的,追究责任人的责任,包括降级和减薪。(三)审计监督部门应建立定期和不定期检查制度,确保外汇交易符合公司相关规定;(四)在董事会和股东大会批准的范围内经营,购买的远期外汇合同不得超过年度预算预期外汇收入的50%。

虽然发行人已制定了相应的外汇远期合同管理制度和约束措施,并按照上述规定实施了外汇管理工具的决策和审批程序,但同时,为减少上述判断失误,进一步防范外汇风险,加强内部管理,发行人相应优化了相应的制度和风险防范措施,相关决策机制和业务气候控制措施健全有效。 并将根据业务需要和未来汇率预期变化合理使用外汇管理工具。 但是,如果美元和其他货币对人民币的未来汇率在短期内波动较大,不符合发行人使用的外汇管理工具锁定的汇率风险方向,对发行人的未来经营成果仍可能产生较大的不利影响。

(5)海外子公司的风险控制

报告期内,公司所有手机产品均出口海外,并在海外设有多家销售实体。主要销售区域覆盖非洲、南亚、东南亚、中东和南美等70多个国家和地区。对于手机产品,相关国家的总体政治形势是稳定的,通常有不受限制的监管政策或禁止性的监管。但是,由于各新兴市场国家或地区的政治环境、社会环境、经济发展水平、税收和贸易政策存在一定差异,不同国家或地区在产品进口关税、产品认证、当地投资比例等方面有不同的规定或要求。公司在国外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规。如果海外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或政治经济环境发生重大变化,或者由于国际紧张局势、战争、贸易制裁或其他不可抗力等不可预测因素,公司无法适应许多国家和地区的监管环境,建立有效的海外子公司控制体系,或者国际管理能力不足,公司的生产经营将受到不利影响。

第二节股票上市

一、股票登记上市审查

(一)中国证监会同意的登记决定及其主要内容

2019年9月6日,中国证券监督管理委员会发布了《关于批准深圳川银控股有限公司首次公开发行股票登记的批复》(证监发〔2019〕1656号),批准了公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的登记申请。本次发行计划应严格按照提交给上海证券交易所的招股说明书和发行承销计划执行。此批准自批准注册之日起12个月内有效。自核准登记之日起至本次股票发行结束,公司应及时向上海证券交易所报告重大事项,并按照有关规定进行处理。

(二)上海证券交易所批准股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕205号文批准。根据传音控股的申请,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,上海证券交易所同意传音控股股票在科创板上市交易,传音控股A股总股本为80,000.00万股,其